博云天 · 以案说法丨受让人在受让债权时拒绝接受原合同中的仲裁条款，该仲裁条款对受让人无法律约束力

裁判文书案号：

（2020）最高法民终71号

案情简介：

南通大辰建设集团有限公司（以下简称南通大辰公司）于2010年10月15日就吉林省光电子产业公共技术服务平台工程中的土建、电气、水暖等工程，与吉林省长光盛世科技股份有限公司（以下简称长光盛世公司）签订了《建设工程施工合同》，约定合同价款1亿元（以最终工程结算为准）。2014年5月28日，就吉林省光电子产业公共技术服务平台工程中装饰工程，南通大辰公司与吉林省光电子产业孵化器有限公司（以下简称光电子公司）签订了《建设工程施工合同》。2017年8月25日，李国金、唐文星与南通大辰公司签订了《债权转让协议书》，《债权转让协议书》第四条约定，南通大辰公司和李国金、唐文星各方同意，李国金、唐文星拒绝接受南通大辰公司与长光盛世公司、光电子公司之间的仲裁条款约定，李国金、唐文星有权向工程项目所在地人民法院起诉债务人，实现工程款债权。诉讼中，光电子公司主张2014年5月28日光电子公司与南通大辰公司签订的《建设工程施工合同》第20.4条约定了仲裁条款，应通过仲裁方式解决，应予驳回李国金、唐文星涉及该合同的诉讼请求。

一审法院观点：

李国金、唐文星《债权转让协议书》已明确表示不接受原合同中的仲裁条款约束。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条关于“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”的规定，光电子公司与南通大辰公司于2014年5月28日签订的《建设工程施工合同》第20.4条约定的仲裁条款，对李国金、唐文星不发生法律效力。一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条之规定，裁定驳回吉林省光电子产业孵化器有限公司关于《建设工程施工合同》项下工程价款应通过仲裁方式解决的异议。

最高人民法院二审观点：

因李国金、唐文星于2017年8月25日与南通大辰公司签订《债权转让协议书》，明确约定李国金、唐文星拒绝接受南通大辰公司与长光盛世公司、光电子公司之间的仲裁条款约定，故一审法院未支持光电子公司关于李国金、唐文星诉请的部分工程价款应通过仲裁方式解决的异议并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项和第一百七十一条之规定，裁定驳回上诉，维持原裁定。

本文观点：

在债权债务纠纷案件中，原合同约定了仲裁条款，但受让人在债权转让协议中明确拒绝接受该仲裁条款的，则仲裁条款对受让人无法律约束力，案件应当由人民法院受理。需要注意的是，部分当事人会依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外”的规定，认为合同转让的，未经债务人同意变更争议解决方式，原合同中的争议解决条款对受让人仍然有效。但是，该条款仅规定了原合同中管辖条款对受让人的效力问题，并未规定仲裁条款对受让人的效力问题。管辖协议是“诉讼契约”，是指当事人关于纠纷发生后应当向哪个法院提起诉讼的约定，其内容一般体现为“协商不成的，可向某地人民法院提起诉讼”，其法律基础是《民事诉讼法》第三十四条“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”。可见，当事人之间“管辖协议”的基本前提是，双方均同意通过诉讼方式解决争议。管辖协议所解决的是管辖权应由哪个人民法院行使的问题，而不能解决该案件应由人民法院审理、还是由仲裁机构仲裁的问题。而仲裁协议对当事人的效力问题，涉及案件的主管问题，应当适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条的规定。按照该规定，允许受让人在债权转让协议中单方排除仲裁协议的适用，并不需要以债务人同意为前提。在受让人明确反对仲裁条款的情况下，该仲裁条款对债权受让人没有法律约束力，案件不应再由仲裁机构仲裁，而应由人民法院受理。