博云天律所成功协办第十九期公司法案例阅（月）读研讨会

2024年12月7日下午，由河南财经政法大学、郑州市中级人民法院主办，郑州市二七区人民法院、新郑市人民法院等单位承办，河南博云天律师事务所协办的第十九期公司法案例阅（月）读研讨会在河南财经政法大学图书馆一楼报告厅成功举行。

本期研讨会主题为“股东出资的相关法律问题”，旨在通过观点交流和碰撞，就新公司法实施过程中的难点、热点问题进行探讨。全省三级法检系统的法官和检察官、律师、企业代表和高校师生等五百多人热情参与。研讨会由河南财经政法大学民商法学院学术院长张良、郑州市中级人民法院员额法官徐勤焱主持。

01「致辞与签约仪式」

河南财经政法大学副校长陈晓景首先对大家的到来表示热烈的欢迎。她表示，公司法案例阅（月）读会已成为我省广大法官、检察官、学者分享实务经验、交流学术成果的重要平台，也是河南财经政法大学着力打造的重要品牌，这个平台对学校的法学学科建设起到了非常重要的支撑作用。希望大家围绕新公司法的重大热点难点展开深入研讨，为促进公司案件裁判观点的统一、繁荣公司法理论研究、培养法治人才贡献力量。

河南省高级人民法院党组成员、副院长李志增首先对参与本次研讨会的各位嘉宾以及筹办本次研讨会的河南财经政法大学、郑州市中级人民法院、河南博云天律师事务所等单位表示感谢。公司法案例阅（月）读会自创办以来始终围绕着公司纠纷审判的实践，以分析案例为主线，关注焦点、研究难点、回应热点，形成裁判共识，提升了我省各级法院审判公司类纠纷案件的能力和素质，充分体现了人民法院追求法治化营商环境的价值理念，以及对提升公司类审判专业化水平的高度重视。公司法案例阅（月）读会不仅仅是专家学者交流思想、启迪思维的研究平台，同时也是法官裁判观点碰撞、探讨司法实务改革的成长平台，是司法同仁探究业务、提升技能的锻炼平台。希望大家共同共建、共同呵护、持续爱护这个平台，把公司法案例阅（月）读会打造成为辐射中原、影响全国的公司法理论研究和实务经验交流平台。

河南博云天律师事务所主任唐有良表示，博云天律所的主业是“大金融”“大环境”，设立有公司金融法律事业部、公司证券法律专业委员会，并且有一批专业律师从事公司诉讼代理、非诉法律业务。公司法、破产法作为广义的金融法，一直都是我所专业化建设的重中之重。博云天人对公司法感情颇深，热切希望通过公司法案例阅（月）读这个平台，持续组织全体律师更好地学习研讨公司法，更好地办理涉公司类法律业务。

河南财经政法大学法学部执行部长、民商法学院院长张安毅与新郑市人民法院党组书记、院长吴小锋签署战略合作协议，并交接河南财经政法大学教学科研实践基地匾牌。

02「主题演讲」

研讨会特邀中国政法大学博士生导师、商法研究所副所长，钱端升青年学者，全国人大常委会法工委公司法修改专班成员刘斌教授，为参会人员作《新公司法实施中重大热点难点解析》主题演讲。刘教授围绕法定代表人制度变革、法人人格否认条款的司法适用、抽逃出资的认定标准、出资义务加速到期、股东名册的法律地位、不公平损害的回购救济、董事对第三人责任七个要点展开，结合修法背景、条文意旨、典型案例等进行详细讲解，回应大家共同关切的热点难点问题。刘斌教授的讲座内容丰富，条理清晰，表述严谨，干货满满。

03「案例分享」

案例分享环节，河南省律师协会公司法律专业委员会副主任、河南博云天律师事务所高级合伙人冯俨祯律师为大家分享了一起人民法院案例库入库案例（2023-08-2-084-028号），重点介绍了入库案例的裁判要旨，即：股东为公司垫资属于债权，只有依法召开股东会形成决议转为公司资本的，方可视为出资，股东债权才与其出资义务相抵销。但是如果此时公司已存在不能履行到期债务的情形，则股东的债权不能与出资义务相抵销，以避免出现股东债权优先于其他债权的不公平后果。

04「互动交流」

议题一：新、老公司法情形下“股东履行出资义务的程序和要件”

河南财经政法大学副教授岳冰围绕“股东履行出资的方式”，为大家分享法律禁止的出资形式，如以股东的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，以及债权出资、股权出资等出资形式的特点及风险。

郑州西亚斯学院法学院副教授刘文涛分享的主题是“股东履行出资义务的程序和要件”，详细介绍了认定履行出资义务需达到的主观要件和客观要件，即主观目的要用作公司偿债的物质基础，客观形式要达到公司享有占有、使用、收益、处分等全部权能。

郑州市二七区法院人民法院综合庭副庭长刘政伟分享的主题是“出资、增资完成的认定标准”，详细论述了在股东出资、增资未完成情况下，诉讼中被追加股东的利益如何保护的问题。

议题二：“瑕疵出资及认缴出资加速到期情形下的责任认定问题”

河南财经政法大学副教授王长华分享的主题是“瑕疵出资问题”，对瑕疵出资和抽逃出资进行了区别界定，并围绕股东应承担的瑕疵出资责任，就公司、其他股东、债权人是否可诉进行逐一探讨。

河南大学法学院副教授樊涛分享的主题是“债权人能否同时诉请公司与股东对公司债务承担责任”，从诉源治理及公司法解释三“一并起诉”的规定入手，讨论追加公司与股东为共同被告的可行性。

郑州市中级人民法院清算与破产审判庭副庭长薛永松分享的主题是“抽逃出资、股东认缴出资加速到期的法律适用”。关于抽逃出资，应当在个案中区分公司成立前后抽逃出资分别对应的不同责任形式；关于认缴出资加速到期，应当区分法律事实发生在新公司法施行前还是施行后，再具体判断法条适用问题。

05「总结讲话」

研讨会最后，河南省高级人民法院民二庭庭长王福蕾进行总结发言。她谈到，本期研讨会紧贴司法实践，回应了大家关切的热点问题，对人民法院正确理解和适用新《公司法》，依法公正高效审理涉公司案件具有积极意义。理论界和实务界应当以更加谦虚包容、开放务实的态度，加强对公司法实施过程中热点、难点问题的关注和研究。如何深刻理解把握公司法的立法精神和精髓，系统地看待个案的公正处理与法律的准确适用，系统地把握公司、股东和债权人等各方面利益诉求的保护，使每一个案件都能得到依法公正的处理，不仅是法官的职责和使命，也是广大专家、学者、律师、企业界朋友等各方面共同的期待和追求。希望通过公司法案例阅（月）读这一平台，进行更多的对话和交流，通过观点的碰撞统一思想、凝聚共识。